證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-074
上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之發行股份購買資產之股份發行結果暨股份變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股票種類：人民幣普通股（A股）
發行數量：21,034,177股
發行價格：22.82元/股
（一）本次發行的內部決策程序、中國證監會核準情況
1、公司已履行的決策程序
2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
2017年9月28日，本公司與各標的資產交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《盈利預測補償協議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年5月30日，本公司與各標的資產交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）》。
2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2、標的公司的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工。
3、中國證監會的審批程序
2018年11月16日，中國證監會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號），本次重大資產重組獲得中國證監會核準。
（二）本次發行情況
1、發行股份的種類和面值
發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行價格
公司本次發行股份購買資產的發行價格為22.82元/股。
3、發行數量
本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。根據評估結果并經交易各方充分協商，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定為58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現金支付，具體情況如下：
|
序號 |
股東名稱 |
對交易標的的認繳出資額(萬元) |
持有交易標的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分（萬元） |
現金支付部分（萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼寧聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
本次發行完成后，公司的注冊資本將由200,000,000元增至221,034,177元。
（三）標的資產過戶情況
1、標的資產交付及過戶情況
2018年11月16日，中國證監會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號），本次重大資產重組獲得中國證監會核準。依據該核準批復，交易對方與上市公司進行了標的資產過戶變更登記手續。
航天華宇已依法就本次發行股份購買資產過戶事宜履行工商變更登記手續。2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經濟技術開發區分局簽發的《營業執照》，本次工商變更得到核準。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權。
2、債權債務的處理情況
本次交易標的資產的債權債務仍由標的公司依法獨立享有及承擔，本次交易標的的資產過戶交割不涉及債券債務的轉移。
3、驗資情況
本次交易所涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢。立信會計師事務所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】第ZA15960號《驗資報告》，上市公司已就本次發行股份購買資產涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資本驗資手續。立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗了上海滬工截至2018年11月26日止新增注冊資本及實收資本（股本）情況。通過本次發行，上市公司增加注冊資本21,034,177元，變更后注冊資本為221,034,177元。
4、現金對價支付情況
根據《購買資產協議》、《購買資產補充協議（一）》、《盈利預測補償協議》的相關約定以及相關憑證，截至本公告出具之日，上市公司已向交易對方支付完畢全部現金對價。
（四）新增股份登記的辦理情況
2018年12月26日，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發行股份購買資產新增21,034,177股股份的登記申請手續。本次發行股份及支付現金購買資產涉及的新增股份已于《證券變更登記證明》出具當日登記入賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
（五）獨立財務顧問和法律顧問意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關法律法規規定，履行了法定的審批、核準程序；標的資產已辦理完畢過戶手續，上市公司已合法取得標的資產的所有權；本次發行股份購買資產新增股份已在中登上海分公司辦理完畢登記手續；標的資產相關實際情況與此前披露的信息不存在差異；本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；對于相關協議和承諾，相關責任人未有違反協議和承諾的情況發生；本次重組相關后續事項的辦理不存在實質性法律障礙和重大法律風險。同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，獨立財務顧問認為上市公司具備非公開發行股票及相關股份上市的基本條件，獨立財務顧問同意推薦上海滬工本次非公開發行股票在上海證券交易所主板上市。
2、法律顧問意見
本次發行的法律顧問上海市錦天城律師事務所認為：上海滬工本次交易已經獲得必要的授權與批準并已實施完畢，本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定；上海滬工已就本次重大資產重組履行了相關信息披露義務；相關各方尚需辦理本法律意見書第八部分所述相關后續事項；在本次重大資產重組相關各方按照其簽署的相關協議、承諾全面履行各自義務的情況下，該等后續事宜的辦理不會對本次重大資產重組構成實質性法律障礙，也不存在法律糾紛和潛在法律風險。
1、發行結果
|
發行對象 |
認購數量（股） |
鎖定期 |
|
許寶瑞 |
1,397,953 |
12個月 |
|
任文波 |
184,049 |
12個月 |
|
馮立 |
137,858 |
12個月 |
|
陳坤榮 |
120,631 |
12個月 |
|
許寶瑞 |
1,397,953 |
24個月 |
|
任文波 |
184,049 |
24個月 |
|
馮立 |
137,858 |
24個月 |
|
陳坤榮 |
120,631 |
24個月 |
|
許寶瑞 |
11,183,620 |
36個月 |
|
任文波 |
1,472,392 |
36個月 |
|
馮立 |
1,102,864 |
36個月 |
|
陳坤榮 |
965,048 |
36個月 |
|
武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙） |
1,314,636 |
18個月 |
|
北京建華創業投資有限公司 |
657,318 |
18個月 |
|
遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙） |
525,854 |
18個月 |
|
曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業（有限合伙） |
131,463 |
18個月 |
|
合計 |
21,034,177 |
- |
2、發行對象簡介
（1）許寶瑞
|
姓名 |
許寶瑞 |
|---|---|
|
性別 |
男 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號 |
11010619650219**** |
|
住所 |
北京市豐臺區東高地桃源里**** |
|
通訊地址 |
北京市豐臺區東高地桃源里**** |
|
是否取得其他國家或地區的居留權 |
否 |
（2）任文波
|
任文波 |
|
|---|---|
|
性別 |
女 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號 |
11022419680206**** |
|
住所 |
北京市豐臺區舊宮鎮紅星北里**** |
|
通訊地址 |
北京市大興區舊宮鎮佳和園小區**** |
|
是否取得其他國家或地區的居留權 |
否 |
（3）馮立
|
姓名 |
馮立 |
|---|---|
|
性別 |
男 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號 |
11010619670803**** |
|
住所 |
北京市豐臺區東高地萬源西里**** |
|
通訊地址 |
北京市豐臺區東高地梅源小區**** |
|
是否取得其他國家或地區的居留權 |
否 |
（4）陳坤榮
|
姓名 |
陳坤榮 |
|---|---|
|
性別 |
男 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號 |
37242419720615**** |
|
住所 |
山東省武城縣馬營鄉花園屯村**** |
|
通訊地址 |
山東省武城縣彩虹小區**** |
|
是否取得其他國家或地區的居留權 |
否 |
（5）武漢中投
|
企業名稱 |
武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙） |
|---|---|
|
企業類型 |
有限合伙企業 |
|
住所 |
武漢市陽邏經濟開發區老屋村、余集村（陽邏港華中國際產業園A-S27-1） |
|
主要辦公地點 |
武漢市東湖新技術開發區關南四路八號馬應龍藥業集團醫藥產業園園區內 |
|
統一社會信用代碼 |
91420102090822891P |
|
執行事務合伙人 |
武漢中投建華創業投資管理有限公司（委派人：王一軍） |
|
成立日期 |
2014年2月19日 |
|
經營范圍 |
從事非證券類股權投資活動及相關的咨詢服務業務(不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金)。 |
截至2018年6月30日，武漢中投的出資情況如下：
|
序號 |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
武漢中投建華創業投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武漢富鑫聯合投資管理中心（有限合伙） |
有限合伙人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞東玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李紅喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬東 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
趙國慶 |
有限合伙人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
合計 |
8,000.00 |
100.00% |
||
（6）北京建華
|
企業名稱 |
北京建華創業投資有限公司 |
|---|---|
|
企業類型 |
有限責任公司 |
|
住所 |
北京市海淀區海淀北二街8號6層710-74室 |
|
主要辦公地點 |
北京朝陽區工體北路13號 |
|
統一社會信用代碼 |
91110108590611572T |
|
法定代表人 |
王一軍 |
|
注冊資本 |
20,000萬元人民幣 |
|
成立日期 |
2012年2月29日 |
|
經營范圍 |
創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） |
截至2018年6月30日，北京建華的出資情況如下：
|
序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
中國風險投資有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創業投資有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投資有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資有限責任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
寧波德旗投資有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐匯達科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合計 |
20,000.00 |
100.00% |
|
（7）遼寧聯盟
|
企業名稱 |
遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙） |
|---|---|
|
企業類型 |
有限合伙企業 |
|
住所 |
沈陽市東陵區創新路155-5號204室 |
|
主要辦公地點 |
沈陽市沈河區地王國際大廈708 |
|
統一社會信用代碼 |
912101120507688511 |
|
執行事務合伙人 |
北京聯盟中投投資管理有限公司（委派人：王一軍） |
|
成立日期 |
2012年9月3日 |
|
經營范圍 |
創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資咨詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（以上各項法律法規禁止及應經審批而未獲批準的項目除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） |
截至2018年6月30日，遼寧聯盟的出資情況如下：
|
序號 |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
沈陽煤業（集團）有限責任公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投資有限公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
遼寧中興金屬物流有限公司 |
有限合伙人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍光自動化技術有限公司 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京聯盟中投投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
95.00 |
0.99% |
|
合計 |
9,600.00 |
100.00% |
||
（8）曲水匯鑫
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企業名稱 |
曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業（有限合伙） |
|---|---|
|
企業類型 |
有限合伙企業 |
|
住所 |
西藏拉薩市曲水縣雅江工業園區中小企業孵化樓403-35室 |
|
主要辦公地點 |
西藏拉薩市曲水縣雅江工業園區中小企業孵化樓403-35室 |
|
統一社會信用代碼 |
91542200585787506J |
|
執行事務合伙人 |
北京鼎泰華盈咨詢有限公司（委派代表：蔣華良） |
|
成立日期 |
2007年12月10日 |
|
經營范圍 |
高新技術投資；網絡企業推廣；高新技術推廣服務；企業管理咨詢；市場營銷策劃、企業營銷策劃、貿易咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。】 |
截至2018年6月30日，曲水匯鑫的出資情況如下：
|
序號 |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
吳宏文 |
有限合伙人 |
495.00 |
99.00% |
|
2 |
北京鼎泰華盈咨詢有限公司 |
普通合伙人 |
5.00 |
1.00% |
|
合計 |
500.00 |
100.00% |
||
（一）本次發行前公司前10名股東
本次購買資產股份發行前，截至2018年9月30日，公司前十名股東情況如下表所示：
|
序號 |
股東名稱 |
2018年9月30日 |
|
|
持股數（股） |
股權比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
|
3 |
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
|
4 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
|
5 |
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
|
6 |
胡勝華 |
557,000 |
0.28% |
|
7 |
姚海英 |
418,300 |
0.21% |
|
8 |
林露峰 |
362,400 |
0.18% |
|
9 |
孫志強 |
303,200 |
0.15% |
|
10 |
陳留杭 |
300,000 |
0.15% |
（二）本次發行完成后公司前10名股東
本次購買資產股份發行完成后，公司前十名股東情況如下表所示：
|
序號 |
股東名稱 |
本次發行完成后 |
|
|
持股數（股） |
股權比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93% |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36% |
|
3 |
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.00% |
|
4 |
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.32% |
|
5 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.26% |
|
6 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83% |
|
7 |
馮立 |
1,378,580 |
0.62% |
|
8 |
陳坤榮 |
1,206,310 |
0.55% |
|
9 |
武漢中投 |
1,314,636 |
0.59% |
|
10 |
曹陳 |
690,000 |
0.31% |
（三）本次發行股份購買資產不會導致公司控制權變化
本次發行由本公司以發行股份及支付現金方式購買航天華宇100%股權，股份發行后不會導致本公司控制權發生變化。
本次發行前后，本公司的股本結構變動情況如下：
單位：股
|
證券類別 |
變動前 |
變動數 |
變動后 |
|
無限售條件流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
150,000,000 |
21,034,177 |
171,034,177 |
|
總股本 |
200,000,000 |
21,034,177 |
221,034,177 |
本次交易對上市公司的影響詳見公司于 2018 年 11月 21 日披露的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》 “第九節管理層討論與分析”。
（一）獨立財務顧問
公司名稱：廣發證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
住所：廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街2號618室
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
獨立財務顧問主辦人：鄒飛、李止戈
（二）發行人律師
公司名稱：上海市錦天城律師事務所
單位負責人：顧功耘
住所：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11、12樓
電話：021-20511000
傳真：021-20511999
經辦律師：沈國權、魏棟梁、程楓
（三）發行人審計、驗資機構
公司名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）
執行事務合伙人：朱建弟
注冊地址：上海市南京東路61號4樓
聯系地址：上海市南京東路61號4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
經辦注冊會計師：莊繼寧、高旭升
（四）發行人評估機構
公司名稱：北京中企華資產評估有限責任公司
法定代表人：權忠光
注冊地址：北京市東城區青龍胡同35號
聯系地址：北京市東城區青龍胡同35號
電話：010-65881818
傳真：010-65882651
經辦評估師：郁寧、石來月
1、中國證監會出具的《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號）；
2、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；
3、立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（信會師報字【2018】第ZA15960號）；
4、《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書》；
5、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》；
6、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
7、上海錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶的法律意見書》；
8、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年12月28日
