廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司
2018年現(xiàn)場檢查報告
上海證券交易所：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）“證監(jiān)許可[2016]1022號”核準，上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”或“上市公司”）于2016年首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,500萬股，每股發(fā)行價格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬元，扣除發(fā)行費用人民幣3,727.00萬元后，實際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬元。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為上海滬工首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，擔任上海滬工首次公開發(fā)行股票項目持續(xù)督導的保薦機構(gòu)。現(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查的情況報告如下：
廣發(fā)證券股份有限公司
吳廣斌、周春曉
2018年12月10日—12日
吳廣斌、章音音
二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見
本次對于上海滬工現(xiàn)場檢查的內(nèi)容主要包括公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投、融資及經(jīng)營狀況等。
（一）公司治理與內(nèi)部控制
通過查閱上海滬工的三會資料、內(nèi)部控制制度、與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的現(xiàn)場溝通等檢查手段，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務規(guī)則的要求履行職責，公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則能夠被有效執(zhí)行；公司治理機制能夠有效發(fā)揮作用；上市公司內(nèi)部機構(gòu)設置和權(quán)責分配科學合理，對部門或崗位業(yè)務的權(quán)限范圍、審批程序和相應責任等規(guī)定明確，且能夠有效執(zhí)行。
（二）信息披露情況
通過查閱上海滬工的三會資料、將上市公司2018年已在指定媒體披露的信息與現(xiàn)場查閱的紙質(zhì)資料核對、與上海滬工主要管理人員進行溝通等檢查手段，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司在2018年持續(xù)督導期間履行了必要的信息披露義務，已披露的文件與實際情況一致、披露內(nèi)容真實、準確、完整，不存在應予披露而未披露的事項，格式符合相關(guān)規(guī)定，信息披露檔案資料完整，信息披露情況符合上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況
通過查看上海滬工主要生產(chǎn)經(jīng)營及辦公場所、查閱上市公司財務賬簿、重要財務報表、商務協(xié)議及合同、三會文件，并與上市公司實際控制人、控股股東現(xiàn)場溝通、與上市公司審計機構(gòu)會計師溝通等檢查手段，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，上海滬工在資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、業(yè)務、財務等方面能夠獨立有效運行，不存在控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況
通過現(xiàn)場檢查上海滬工募集資金賬戶使用情況，包括查閱募集資金賬戶明細賬、募集資金使用情況的相關(guān)憑證及披露文件，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，上海滬工募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，上市公司募集資金使用及募投項目變更均履行了必要的審批程序與信息披露程序，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況
通過查閱上海滬工財務賬簿、重要財務報表、商務協(xié)議及合同、歷次三會文件、重要披露文件、與關(guān)鍵管理人員溝通等檢查手段，上市公司相關(guān)情況如下：
1、關(guān)聯(lián)交易情況
2018年8月，上市公司向中國證監(jiān)會提交了關(guān)于向許寶瑞等8人發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請文件；8月23日，上市公司收到了上述申請文件的受理單（受理序號：181162號）；11月20日，上市公司收到了中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可〔2018〕1900號）；11月26日，航天華宇就上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)，并取得了更新后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。至此，上市公司持有航天華宇100%的股權(quán)。根據(jù)相關(guān)交易方案，航天華宇原股東許寶瑞及其一致行動人馮立在上述交易后將合計持有上市公司6.95%的股份，成為上市公司的關(guān)聯(lián)人，故上述重大資產(chǎn)重組事項為關(guān)聯(lián)交易事項。
除上述關(guān)聯(lián)交易事項外，上市公司不存在其他關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)檢查，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司2018年以來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易能使上市公司通過并購實現(xiàn)外延式發(fā)展，符合上市公司的戰(zhàn)略布局，系正常經(jīng)營活動所需，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，不會對上市公司經(jīng)營的獨立性造成重大不利影響。
2、對外擔保情況
（1）2018年4月11日，上市公司第三屆董事會第二次會議審議并通過了《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔保的議案》，同意上市公司擬為控股子公司上海燊星機器人科技有限公司（以下簡稱“燊星機器人”）提供不超過5,000萬元的銀行綜合授信擔保；為全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司提供不超過30,000萬元的銀行綜合授信擔保。擔保的形式采取信用保證、抵押或質(zhì)押。上述擔保額度有效期為自股東大會批準后3年內(nèi)有效。以上授予的擔保額度不等于上市公司的實際擔保額度，具體擔保額度將視子公司運營資金的實際需求來確定。2018年5月3日，上市公司2017年年度股東大會審議并通過了《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔保的議案》。
（2）2018年11月2日，上市公司與招商銀行股份有限公司上海青浦支行（以下簡稱“招商銀行“）簽署了《最高額不可撤銷擔保書》，為燊星機器人向招商銀行申請總額不超過2,000萬元銀行授信提供擔保，保證方式為連帶責任保證，保證期間為擔保書生效之日至2021年4月10日止。燊星機器人的少數(shù)股東管新、朱淵、周曉城、朱吉盛以自有不動產(chǎn)抵押的方式，按上述總債權(quán)的49%向上市公司提供了反擔保。
截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司實際對外擔保余額2,000萬元。除此之外，上市公司不存在其他對外擔保事項，亦不存在逾期及違規(guī)擔保的情況。
經(jīng)檢查，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司2018年以來的對外擔保事項均履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在違法違規(guī)的情況。
3、重大對外投資情況
截至現(xiàn)場檢查之日，上海滬工重大對外投資情況如下：
（1）2018年4月26日，上市公司第三屆董事會第三次會議審議并通過了《關(guān)于對外投資設立全資子公司的議案》，同意出資2,000萬元投資設立全資子公司上海滬航衛(wèi)星科技有限公司（以下簡稱“滬航衛(wèi)星”），但后續(xù)未實際進行工商注冊。
2018年10月16日，上市公司第三屆董事會第七次會議審議并通過了《關(guān)于對外投資設立全資子公司并追加投資的議案》，同意將滬航衛(wèi)星的注冊資本增加至8,000萬元。滬航衛(wèi)星主要從事航天科技、航空科技、衛(wèi)星技術(shù)、大數(shù)據(jù)科技、計算機科技、信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，航空航天裝備及配套零部件的研發(fā)、設計、制造、銷售；航空航天技術(shù)應用及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、銷售；衛(wèi)星及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、銷售、租賃等領(lǐng)域的業(yè)務。截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司已完成滬航衛(wèi)星的工商登記事宜，并取得了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
（2）2018年8月，上市公司向中國證監(jiān)會提交了關(guān)于向許寶瑞等8人發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請文件；8月23日，上市公司收到了上述申請文件的受理單（受理序號：181162號）；11月20日，上市公司收到了中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可〔2018〕1900號）；11月26日，航天華宇就上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)，并取得了更新后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司已持有航天華宇100%的股權(quán)。
經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司2018年以來的重大對外投資均履行了必要的內(nèi)部決策及外部審批核準程序，不存在違法違規(guī)的情況。
（六）經(jīng)營狀況
經(jīng)查閱上海滬工2018年第三季度報告，上市公司2018年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入57,411.92萬元，較上年同期增長9.29%；實現(xiàn)凈利潤4,519.56萬元，較上年同期下降27.01%。
經(jīng)檢查，保薦機構(gòu)認為：2018年前三季度，受國內(nèi)及國際經(jīng)濟形勢趨勢所影響，上市公司的銷售收入增長較為平穩(wěn)，凈利潤有所下降，主要是由于上半年人民幣匯率升值所造成，在第三季度趨勢已經(jīng)明顯好轉(zhuǎn)，上市公司整體生產(chǎn)經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化。
（七）保薦機構(gòu)認為應予以現(xiàn)場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司注意的事項及建議
保薦機構(gòu)提請公司繼續(xù)嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定使用募集資金；嚴格履行各項承諾并及時履行信息披露義務。
四、是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和本所報告的事項
無。
五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況
在保薦機構(gòu)本次現(xiàn)場檢查工作中，上海滬工積極提供所需文件資料，并安排保薦機構(gòu)與上海滬工主要管理層及工作人員進行現(xiàn)場溝通和實地調(diào)研，為保薦機構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作提供便利。其他相關(guān)中介機構(gòu)亦能給予積極配合。
六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論
通過本次現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：2018年度上海滬工在公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定；上市公司經(jīng)營情況良好，未來發(fā)展具有可持續(xù)性。
保薦代表人：吳廣斌、周春曉
廣發(fā)證券股份有限公司
2018年12月14日
