證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-011
上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金之股份發行結果暨股份變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、發行股份數量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）
發行數量：6,090,289股
發行價格：23.48元/股
2、預計上市時間
本次發行的新增股份已于2019年4月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。
3、資產過戶情況
本次交易標的資產已完成過戶。2018年11月26日，北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）已取得北京市工商行政管理局經濟技術開發區分局換發的《營業執照》。航天華宇100%股權已變更登記至上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”）名下。
4、發行股份購買資產的股份發行情況
本次發行股份購買資產部分的新增股份已于2018年12月26日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。
5、如無特別說明，本公告中的簡稱與本公司2018年11月21日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中的簡稱一致。
（一）本次發行的內部決策程序、中國證監會核準情況
1、發行人已履行的決策程序
2017年9月28日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
2017年9月28日，公司與各標的資產交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《盈利預測補償協議》。
2018年5月30日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年5月30日，公司與各標的資產交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）》。
2018年6月19日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年7月30日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年10月9日，公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2、中國證監會的審批程序
本次發行于2018年10月26日經證監會上市公司并購重組審核委員會審核通過，于2018年11月20日收到證監會于2018年11月16日簽發的證監許可[2018]1900號文核準。
（二）本次發行情況
1、發行股份的種類和面值
發行的股票人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行價格
公司本次募集配套資金的發行價格為23.48元/股。
3、發行數量
本次擬募集配套資金不超過14,300萬元，按照23.48元/股的發行價格，擬向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司發行股份數為6,090,289股。具體情況如下：
|
募集配套資金認購對象 |
認購金額（元） |
股份數量（股） |
|
深圳市紅籌投資有限公司 |
13,999,996.96 |
596,252 |
|
南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司 |
128,999,988.76 |
5,494,037 |
|
合計 |
142,999,985.72 |
6,090,289 |
本次發行完成后，公司的總股本將由221,034,177股增至227,124,466股。
（三）標的資產過戶情況
1、標的資產交付及過戶情況
2018年11月16日，中國證監會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號），本次重大資產重組獲得中國證監會核準。依據該核準批復，交易對方與上市公司進行了標的資產過戶變更登記手續。
航天華宇已依法就本次發行股份購買資產過戶事宜履行工商變更登記手續。2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經濟技術開發區分局簽發的《營業執照》，本次工商變更得到核準。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權。
2、債權債務的處理情況
本次交易標的資產的債權債務仍由標的公司依法獨立享有及承擔，本次交易標的的資產過戶交割不涉及債券債務的轉移。
3、驗資情況
本次交易所涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢。立信會計師事務所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】第ZA15960號《驗資報告》，上市公司已就本次發行股份購買資產涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資本驗資手續。立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗了上海滬工截至2018年11月26日止的新增注冊資本及實收資本（股本）情況。通過本次發行，上市公司增加注冊資本21,034,177元，變更后注冊資本為221,034,177元。
（四）發行股份購買資產部分新增股份登記的辦理情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2018年12月26日出具的《證券變更登記證明》，公司發行股份購買資產部分發行的股份證券登記手續已經辦理完畢。
（五）募集配套資金的實施情況
1、募集配套資金的支付情況
2019年4月12日，廣發證券向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司發出了《上海滬工焊接集團股份有限公司募集配套資金之非公開發行股票獲配及繳款通知書》（以下簡稱“《繳款通知書》”），要求發行對象根據《繳款通知書》向指定的收款銀行賬戶繳納認購款。
2019年4月16日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發行股票資金驗證報告》（天健驗【2019】7-32號），截至2019年4月16日，廣發證券已收到深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司在指定賬戶繳存的申購款共計人民幣142，999,985.72元。
2019年4月19日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365號），2019年4月19日，由主承銷商廣發證券股份有限公司匯入發行人開立在中國建設銀行上海青浦支行的人民幣賬戶141,999,985.72元（已扣除財務顧問費1,000,000.00元），財務顧問費已于前次發行股份購買資產時沖減資本溢價，本次非公開發行股票實際募集配套資金為人民幣142,999,985.72元，新增股本人民幣6,090,289.00元，增加資本公積人民幣136,909,696.72元。
2、認購方認購股份的發行與登記情況
2019年4月23日，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具《證券變更登記證明》，公司向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司發行的6,090,289股股份的相關證券登記手續已辦理完畢，公司將向工商管理部門辦理注冊資本、實收資本等事宜的工商變更登記手續。
（六）獨立財務顧問和法律顧問意見
1、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問認為：
上海滬工焊接集團股份有限公司本次募集配套資金之非公開發行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。通過詢價及申購過程最終確定的發行價格，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和《認購邀請書》等申購文件的有關規定。
發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方沒有通過直接或間接形式參與本次發行認購。
經核查，最終獲配的2名投資者中，南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司以自有資金參與認購，非私募基金，無需進行相關備案；深圳市紅籌投資有限公司屬于私募投資基金管理人，其本身及參與配售的產品（深圳市紅籌投資有限公司-深圳紅籌復興1號私募投資基金）已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關要求在中國證券投資基金業協會進行了管理人登記和產品備案。
確定的發行對象符合上海滬工焊接集團股份有限公司董事會決議及股東大會決議規定的條件。發行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益，發行對象的確定符合貴會的要求。本次募集配套資金之非公開發行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定。
2、法律顧問意見
本次發行的法律顧問認為，發行人本次發行已經依法取得了必要的授權、批準和核準；本次發行的發行價格、發行數量及認購對象符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規以及發行人股東大會決議的相關規定；本次發行的發行過程公平、公正，發行結果合法、有效；本次發行符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規、規范性文件的規定。
1、發行結果
|
發行對象 |
認購數量（股） |
鎖定期（月） |
|
深圳市紅籌投資有限公司 |
596,252 |
12 |
|
南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司 |
5,494,037 |
12 |
|
合計 |
6,090,289 |
- |
2、發行對象簡介
（1）深圳市紅籌投資有限公司
|
名稱 |
深圳市紅籌投資有限公司 |
|
企業性質 |
有限責任公司 |
|
法定代表人 |
唐亮 |
|
注冊資本 |
10,000萬人民幣 |
|
注冊地址 |
深圳市南山區蛇口興華路海濱花園商業中心1棟301房 |
|
統一社會信用代碼 |
914403002793496394 |
|
經營范圍 |
投資興辦實業（具體項目另報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控和專賣商品） |
深圳市紅籌投資有限公司的股權結構如下表所示：
|
序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
唐亮 |
7,518.00 |
75.18% |
|
2 |
王雷 |
1,281.00 |
12.81% |
|
3 |
陳世斌 |
698.00 |
6.98% |
|
4 |
陳克明 |
503.00 |
5.03% |
|
合計 |
- |
10,000.00 |
100.00% |
（2）南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司
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名稱 |
南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司 |
|
企業性質 |
有限責任公司（國有獨資） |
|
法定代表人 |
羅木平 |
|
注冊資本 |
38,000萬人民幣 |
|
注冊地址 |
南昌小藍經濟技術開發區富山東大道1168號 |
|
統一社會信用代碼 |
913601213521164964 |
|
經營范圍 |
基礎設施建設、政府公共產品開發、土地整理開發、土石方工程、房地產開發與經營、房屋租賃、項目管理、投資管理、物業服務、企業及項目重組、國內貿易、對外投資、投資咨詢、財務咨詢、科技項目信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司的股權結構如下表所示：
|
序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
南昌縣人民政府 |
38,000.00 |
100.00% |
|
合計 |
- |
38,000.00 |
100.00% |
（一）本次發行前公司前10名股東
本次募集配套資金發行前，截至2019年3月29日，公司前十名股東情況如下表所示：
|
序號 |
股東名稱 |
2019年3月29日 |
|
|
持股數（股） |
股權比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36 |
|
3 |
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.00 |
|
4 |
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.32 |
|
5 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.26 |
|
6 |
姚維賢 |
2,177,100 |
0.98 |
|
7 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83 |
|
8 |
交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資基金（LOF） |
1,769,240 |
0.80 |
|
9 |
陳留杭 |
1,444,600 |
0.65 |
|
10 |
馮立 |
1,378,580 |
0.62 |
（二）本次發行完成后公司前10名股東
本次募集配套資金發行完成后，公司前十名股東情況如下表所示：
|
序號 |
股東名稱 |
本次發行完成后 |
|
|
持股數（股） |
股權比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.02 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
19.81 |
|
3 |
繆莉萍 |
15,465,000 |
6.81 |
|
4 |
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.16 |
|
5 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.10 |
|
6 |
南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司 |
5,494,037 |
2.42 |
|
7 |
姚維賢 |
2,177,100 |
0.96 |
|
8 |
任文波 |
1,840,490 |
0.81 |
|
9 |
交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資基金（LOF） |
1,769,240 |
0.78 |
|
10 |
陳留杭 |
1,444,600 |
0.64 |
（三）本次募集配套資金不會導致公司控制權變化
本次非公開發行由本公司擬向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股，股份發行后不會導致本公司控制權發生變化。
本次發行前后，本公司的股本結構變動情況如下：
單位：股
|
證券類別 |
變動前 |
變動數 |
變動后 |
|
無限售條件流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
171,034,177 |
6,090,289 |
177,124,466 |
|
總股本 |
221,034,177 |
6,090,289 |
227,124,466 |
本次交易對上市公司的影響詳見公司于2018年11月21日披露的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》“第九節管理層討論與分析”。
（一）獨立財務顧問
公司名稱：廣發證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
住所：廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街2號618室
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
獨立財務顧問主辦人：鄒飛、李止戈
（二）發行人律師
公司名稱：上海市錦天城律師事務所
單位負責人：顧功耘
住所：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11、12樓
電話：021-20511000
傳真：021-20511999
經辦律師：沈國權、魏棟梁、程楓
（三）發行人審計、驗資機構
公司名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）
執行事務合伙人：朱建弟
注冊地址：上海市南京東路61號4樓
聯系地址：上海市南京東路61號4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
經辦注冊會計師：莊繼寧、高旭升
（四）發行人評估機構
公司名稱：北京中企華資產評估有限責任公司
法定代表人：權忠光
注冊地址：北京市東城區青龍胡同 35 號
聯系地址：北京市東城區青龍胡同 35 號
電話：010-65881818
傳真：010-65882651
經辦注冊評估師：郁寧、石來月
1、中國證監會出具的《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2018】1900號）；
2、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；
3、天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發行股票資金驗證報告》（天健驗【2019】7-32號）
4、立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365號）；
5、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》；
6、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
7、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于上海滬工焊接集團股份有限公司募集配套資金之非公開發行股票之發行過程和認購對象合規性的報告》；
8、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶的法律意見書》；
9、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》；
10、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金發行過程和認購對象合規性的法律意見書》。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2019年4月25日
