證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-078
上海滬工焊接集團股份有限公司
股東權益變動提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本次權益變動原因
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2018年5月30日、2018年6月19日、2018年7月30日、2018年10月9日召開的第三屆董事會第四次會議、2018年第一次臨時股東大會、第三屆董事會第五次會議及第三屆董事會第六次會議審議通過了關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案暨關聯交易的相關議案及其相關的更新議案，并經中國證監會于2018年11月16日出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1900號），本次重大資產重組獲得中國證監會核準。
本次重大資產重組的發行股份及支付現金購買資產部分的具體情況如下：
本公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。
北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華評估”）以2017年8月31日為原評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值為58,034.53萬元。由于相關評估報告已超過有效期，中企華評估以2017年12月31日為新的評估基準日對航天華宇進行了評估，根據中企華評估出具的《評估報告》，航天華宇100%股權截至評估基準日2017年12月31日的評估價值為59,489.43萬元，較高于2017年8月31日為基準日的評估結果，未出現減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準日的評估結果作為定價依據。根據評估結果并經交易各方充分協商，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定為58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現金支付。
相關具體內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》及相關公告。
二、權益變動情況
截至2018年9月30日，上市公司的總股本為200,000,000股，按照本次發行方案，公司本次發行普通股21,034,177股用于購買資產。本次發行前后本公司的股份結構變化如下表所示：
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類型 |
股東名稱 |
本次發行前 |
本次發行后 |
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|---|---|---|---|---|---|
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持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.93% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.36% |
|
|
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
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上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.26% |
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曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
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胡勝華 |
557,000 |
0.28% |
557,000 |
0.25% |
|
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姚海英 |
418,300 |
0.21% |
418,300 |
0.19% |
|
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林露峰 |
362,400 |
0.18% |
362,400 |
0.16% |
|
|
孫志強 |
303,200 |
0.15% |
303,200 |
0.14% |
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陳留杭 |
300,000 |
0.15% |
300,000 |
0.14% |
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航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,979,526 |
6.32% |
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任文波 |
- |
- |
1,840,490 |
0.83% |
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馮立 |
- |
- |
1,378,580 |
0.62% |
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陳坤榮 |
- |
- |
1,206,310 |
0.55% |
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武漢中投 |
- |
- |
1,314,636 |
0.59% |
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北京建華 |
- |
- |
657,318 |
0.30% |
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遼寧聯盟 |
- |
- |
525,854 |
0.24% |
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曲水匯鑫 |
- |
- |
131,463 |
0.06% |
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其他股東 |
48,059,100 |
24.03% |
48,059,100 |
21.74% |
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合計 |
200,000,000 |
100.00% |
221,034,177 |
100.00% |
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注：上表中差異系小數點四舍五入引起。
三、其他事項
根據《重組管理辦法》等有關法規，本次交易尚須履行的審批程序包括：
1、尚需向工商管理機關辦理注冊資本、公司章程變更等工商變更登記手續；
2、募集不超過14,300萬元的配套資金。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否，不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等相關規定，本次公司權益變動相關信息披露義務人將按規定履行信息披露義務，相關信息詳見刊登在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn上的相關《簡式權益變動報告書》。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年12月28日
