證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 編號：2018-046
上海滬工焊接集團股份有限公司
關于2017年度分紅除息后發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易中發行價格、發行數量的調整公告
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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 |
一、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項概述
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”，“本公司”，“上海滬工”）擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙）、北京建華創業投資有限公司、遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙）、曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業（有限合伙）發行股份及支付現金購買其合計持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權。
北京中企華資產評估有限責任公司以2017年8月31日為評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值為58,034.53萬元。根據評估結果并經交易各方充分協商，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定為58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現金支付。
公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標的資產在建項目建設等。
二、公司2017年度權益分派方案及實施情況
本次重組的定價基準日為上海滬工第三屆董事會第四次會議決議公告日。在定價基準日至本次股份發行期間，上海滬工如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，上述發行價格將根據有關交易規則進行相應調整。
公司于2018年5月3日召開2017年年度股東大會，審議通過《關于2017年度利潤分配預案的議案》，同意以利潤分配股權登記日的總股本 20,000 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資本公積金轉增股本。本次權益分派股權登記日為2018年6月28日，除權除息日為2018年6月29日，本次權益分派方案已于2018年6月29日實施完畢。
三、發行價格、發行數量調整情況
鑒于公司2017年度權益分派方案已實施完畢，現就本次發行股份購買資產的發行價格和發行數量進行相應調整，參考《上海證券交易所交易規則》，發行價格調整方式為：
假設調整前新增股份價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后新增股份價格為P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計算結果如出現不足一股的尾數應舍去取整，即不足一股的金額贈予上海滬工。
發行價格與發行數量具體調整如下：
1、發行價格調整
本次發行股份購買資產的發行價格由原22.93元/股調整為22.82元/股。發行股份購買資產的調整后的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、發行數量調整
本次交易中發行股份購買資產的股份發行數量由原2,093.3275萬股調整為2,103.4177萬股。具體情況如下：
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序號 |
股東名稱 |
對交易標的的認繳出資額(萬元) |
持有交易標的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分（萬元） |
現金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
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5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
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7 |
遼寧聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
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合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
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最終發行股數以中國證券監督管理委員會核準的發行數量為準。
上述調整事項已經公司第三屆董事會第五次會議審議通過。根據公司于2018年6月19日召開的2018年第一次臨時股東大會通過的《關于授予董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》，本事項無需經過股東大會審議。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年7月31日
