證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-031
上海滬工焊接集團股份有限公司
股東權益變動提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本次權益變動原因
2018年5月30日，公司召開第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》，本次交易由發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩部分組成：
1、發行股份及支付現金購買資產
本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。中企華評估以2017年8月31日為評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值為58,034.53萬元。根據評估結果并經交易各方充分協商，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定為58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現金支付。
2、發行股份募集配套資金
公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標的資產在建項目建設等。
本次交易前，本公司未持有航天華宇的股權；本次交易完成后，本公司將直接持有航天華宇100%股權。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
相關具體內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》。
二、權益變動情況
截至2017年12月31日，上市公司的總股本為200,000,000股，按照本次交易方案，預計公司本次將發行普通20,933,275股用于購買資產，同時擬向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次交易前后本公司的股權結構變化如下表所示：
單位：股
|
類型 |
股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集資金 |
含配套募集資金 |
||||||
|
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
75,000,000 |
28.74% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
45,000,000 |
17.25% |
|
|
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.93% |
|
|
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
13,845,000 |
5.31% |
|
|
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陳留杭 |
390,000 |
0.20% |
390,000 |
0.18% |
390,000 |
0.15% |
|
|
孫志強 |
318,540 |
0.16% |
318,540 |
0.14% |
318,540 |
0.12% |
|
|
姚海英 |
303,324 |
0.15% |
303,324 |
0.14% |
303,324 |
0.12% |
|
|
顧小娟 |
274,200 |
0.14% |
274,200 |
0.12% |
274,200 |
0.11% |
|
|
韋翠平 |
270,000 |
0.14% |
270,000 |
0.12% |
270,000 |
0.10% |
|
|
航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,912,464 |
6.30% |
13,912,464 |
5.33% |
|
任文波 |
- |
- |
1,831,662 |
0.83% |
1,831,662 |
0.70% |
|
|
馮立 |
- |
- |
1,371,967 |
0.62% |
1,371,967 |
0.53% |
|
|
陳坤榮 |
- |
- |
1,200,523 |
0.54% |
1,200,523 |
0.46% |
|
|
武漢中投 |
- |
- |
1,308,330 |
0.59% |
1,308,330 |
0.50% |
|
|
北京建華 |
- |
- |
654,165 |
0.30% |
654,165 |
0.25% |
|
|
遼寧聯盟 |
- |
- |
523,332 |
0.24% |
523,332 |
0.20% |
|
|
曲水匯鑫 |
- |
- |
130,833 |
0.06% |
130,833 |
0.05% |
|
|
配套融資投資者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.33% |
|
|
其他股東 |
48,443,936 |
24.22% |
48,443,936 |
21.93% |
48,443,936 |
18.57% |
|
|
合計 |
200,000,000 |
100.00% |
220,933,275 |
100.00% |
260,933,275 |
100.00% |
|
注：上表中配套募集資金按發行4,000萬股的上限測算，差異系小數點四舍五入引起。
三、其他事項
根據《重組管理辦法》等有關法規，本次交易尚須履行的審批程序包括：
1、上市公司召開股東大會審議通過本次交易；
2、中國證監會核準本次交易。
根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等相關規定，本次公司權益變動相關信息披露義務人將按規定履行信息披露義務，相關信息詳見刊登在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn及上海證券報上的《簡式權益變動報告書》。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年5月31日
