證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-029
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“公司”或“上市公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，并募集配套資金。為維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)國務(wù)院、中國證監(jiān)會等相關(guān)部門發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等法規(guī)的要求，公司對本次交易攤薄公司即期回報(bào)情況、公司擬采取的措施及相關(guān)主體承諾事項(xiàng)說明如下：
一、本次交易對公司每股收益的影響
1、本次交易對公司2016年度、2017年度每股收益的影響
本次交易前，上市公司2017年扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益和稀釋每股收益分別為0.32元/股、0.32元/股，本次交易完成后，根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的上市公司審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，不考慮費(fèi)用、稅收等影響，上市公司2017年備考報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益和稀釋每股收益分別為0.43元/股和0.43元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而導(dǎo)致即期扣除非經(jīng)常性損益后每股收益被攤薄的情況，有利于保護(hù)中小投資者權(quán)益。
2、重組完成當(dāng)年公司每股收益相對上年度每股收益的變動
對重組完成當(dāng)年公司每股收益的測算假設(shè)及前提如下：
（1）本次交易于2018年8月實(shí)施完畢（僅為測算本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對經(jīng)營業(yè)績的判斷，亦不構(gòu)成對本次重大資產(chǎn)重組實(shí)際完成時(shí)間的判斷）；
（2）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化，上市公司及標(biāo)的公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；
（3）不考慮上市公司2018年利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本等對股份數(shù)有影響的事項(xiàng)；
（4）假設(shè)上市公司2018年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤等于2017年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤；
（5）假設(shè)標(biāo)的公司能達(dá)成2018年度承諾業(yè)績，且標(biāo)的公司2018年1-8月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤占2018年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的比重與2017年相同；
（6）本次交易攤薄即期回報(bào)的測算未考慮募集配套資金的影響；
（7）不考慮本次交易現(xiàn)金對價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用由公司自籌支付后對公司及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響。
上述假設(shè)僅為測算本次交易對即期回報(bào)的攤薄影響，不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
基于上述假設(shè)，本次交易對上市公司每股收益的影響如下：
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項(xiàng)目 |
2018年度（測算） |
2017年度 |
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基本每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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從上表可知，在上述假設(shè)前提下，預(yù)期本次交易完成當(dāng)期，上市公司的每股收益將得到增厚，不會出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情形。
二、本次重組的必要性和合理性
（一）進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)盈利能力
公司主要從事焊接與切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，下游行業(yè)大多為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以及制造行業(yè)，較依賴于國家的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況及社會固定資產(chǎn)投資規(guī)模，具有較強(qiáng)的周期性。為減少經(jīng)濟(jì)波動給公司經(jīng)營帶來的不利影響，進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大原有的競爭優(yōu)勢，公司積極尋求機(jī)遇，主動切入行業(yè)進(jìn)入門檻較高、與經(jīng)濟(jì)周期關(guān)聯(lián)度小的軍工業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
公司通過本次交易，吸納發(fā)展前景良好、具有優(yōu)質(zhì)客戶資源、先進(jìn)技術(shù)、成熟經(jīng)驗(yàn)的航天華宇，結(jié)合上海滬工管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢，通過外延式發(fā)展，迅速進(jìn)入增長空間廣闊的軍工裝備領(lǐng)域。本次重組一方面可以使公司快速延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬市場領(lǐng)域，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力；另一方面將使公司持續(xù)盈利能力得到進(jìn)一步增強(qiáng)，有助于提升上海滬工的盈利水平，維護(hù)全體股東利益。
（二）公司通過本次重組實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，加快航天軍工行業(yè)軍民技術(shù)融合
公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)是致力成為“中國領(lǐng)先的焊接與切割整體解決方案提供商”，將以科技創(chuàng)新、市場導(dǎo)向、管理提升和員工發(fā)展為基礎(chǔ)，關(guān)注客戶價(jià)值，承擔(dān)社會責(zé)任，致力于為世界提供先進(jìn)、優(yōu)質(zhì)并有競爭力的全面焊接與切割解決方案。資本市場為公司實(shí)現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標(biāo)、對外擴(kuò)張創(chuàng)造了有利條件，使公司有能力收購其他具有優(yōu)勢的公司。
航天華宇是一家專業(yè)從事航天軍工系統(tǒng)裝備設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、裝配和試驗(yàn)測試服務(wù)的航天軍工企業(yè)。上市公司通過并購的方式拓展航天軍工裝備零部件制造市場，有助于深入公司焊接與切割產(chǎn)品在下游行業(yè)的應(yīng)用范圍，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品的多樣性，加快航天軍工行業(yè)軍民技術(shù)融合，實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展。
（三）增強(qiáng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)
在生產(chǎn)加工過程中，航空航天工件呈現(xiàn)出工件壁薄、形狀復(fù)雜、深型腔銑工藝多的特點(diǎn)，涉及到的材料包括鋼材料、銅合金、高性能鋁合金材料、鈦合金材料、陶瓷材料、非金屬復(fù)合材料等，加工工藝包括切削加工、焊接加工、熱表處理等，而且軍品質(zhì)量要求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于民品，這對加工工藝和質(zhì)量控制要求極高。目前在航空航天裝備零部件制造行業(yè)中，部分企業(yè)切割焊接加工工藝相對落后，自動化、智能化水平較低。公司的產(chǎn)品線齊全、產(chǎn)業(yè)鏈完整，主要產(chǎn)品包括氣體保護(hù)焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、手工弧焊機(jī)、埋弧焊機(jī)等弧焊設(shè)備系列產(chǎn)品，以及機(jī)器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光焊接（切割）設(shè)備、大型專機(jī)及自動化焊接（切割）成套設(shè)備等系列產(chǎn)品，已廣泛運(yùn)用于汽車制造、海洋工程、電力電站、航空航天、軍工、石化裝備、管道建設(shè)、軌道交通、新能源等諸多行業(yè)，將有助于提升航空航天裝備零部件制造行業(yè)的加工工藝水平。
本次交易完成后，上海滬工與航天華宇將展開合作，利用各方在各自領(lǐng)域的技術(shù)、客戶基礎(chǔ)，建立“鋼鐵有色——焊接切割——航空航天裝備零部件制造——航空航天整機(jī)”產(chǎn)業(yè)鏈，推動智能化、自動化焊接切割系統(tǒng)在航空航天裝備零部件制造行業(yè)的廣泛應(yīng)用。航空航天市場開發(fā)前景看好，智能化、自動化焊接切割系統(tǒng)替代傳統(tǒng)焊接切割系統(tǒng)的市場份額巨大，將進(jìn)一步促進(jìn)上海滬工銷售及盈利規(guī)模提升。
三、填補(bǔ)回報(bào)并增強(qiáng)上市公司持續(xù)回報(bào)能力的具體措施
本次重組實(shí)施完畢當(dāng)年，公司若出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，擬采取以下填補(bǔ)措施，增強(qiáng)公司持續(xù)回報(bào)能力：
（一）發(fā)揮本次重組的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司將同時(shí)從事焊接與切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售以及航天軍工系統(tǒng)產(chǎn)品的配套生產(chǎn)兩項(xiàng)主業(yè)，航天華宇獨(dú)立法人資格仍繼續(xù)保留，組織架構(gòu)基本保持不變。此外航天華宇將能夠充分利用上市公司的平臺，發(fā)揮上市公司資金優(yōu)勢、經(jīng)營管理優(yōu)勢和融資渠道優(yōu)勢，通過加大研發(fā)投入、設(shè)備投入、資金投入，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，進(jìn)一步增強(qiáng)航天華宇的盈利能力，鞏固和搶占航天軍工系統(tǒng)產(chǎn)品市場，形成航天華宇和上市公司的雙贏局面。
（二）進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理及內(nèi)部控制，提升經(jīng)營業(yè)績
公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對流動資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。
（三）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》及《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
（四）進(jìn)一步完善利潤分配政策，提高股東回報(bào)公司
為進(jìn)一步完善和健全利潤分配政策，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，增加利潤分配決策透明度、維護(hù)公司股東利益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況和公司章程的規(guī)定，制定了公司《未來分紅回報(bào)規(guī)劃（發(fā)行上市后前三年）》，公司通過以上程序進(jìn)一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機(jī)制和利潤分配政策的調(diào)整原則。
本次資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實(shí)對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)，從而切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。
雖然公司為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)而制定了填補(bǔ)措施，但所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證。
四、上市公司董事、高級管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾
為切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，公司董事、高級管理人員承諾如下：
“（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
（三）本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。
（四）本人承諾未來由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（五）本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（六）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”
五、上市公司控股股東及其控股股東關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾
根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，公司控股股東、實(shí)際控制人舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍作出如下承諾：
“（一）嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。
（二）若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
（三）自本人承諾出具日至公司本次重組實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”
六、本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表的核查意見
綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易完成后，雖然有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司中長期抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)盈利能力，但短期內(nèi)公司存在即期回報(bào)指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司已制定了填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措施，且上市公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、高級管理人員做出相關(guān)承諾事項(xiàng)，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》中關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的精神，以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的規(guī)定。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2018年5月31日
