證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-026
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海滬工”）于2018年5月28日以電話、電子郵件等方式發出了關于召開公司第三屆董事會第四次會議的通知，2018年5月30日會議于公司會議室以現場會議的方式召開。應到董事7人，實到董事7人，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下事項：
一、審議通過《關于調整本次重組發行股份購買資產的定價基準日、現金支付進度及募集配套資金方案等本次重大資產重組方案相關事項的議案》
根據中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。公司自2017年9月29日披露本次重大資產重組預案以來，至2018年3月28日已屆滿6個月，因此需要重新召開董事會審議本次重大資產重組方案，并根據本次交易事項推進中發生的變動及相關政策變化對本次重大資產重組預案進行調整。
公司本次重大資產重組調整方案（以下簡稱“本次調整方案”），相較于2017年9月29日披露的重大資產重組預案（以下簡稱“原方案”），調整的主要內容包括：
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項目 |
調整前 |
調整后 |
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發行股份購買資產的定價基準日 |
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日，即2017年9月29日。
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根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。上海滬工距本次發行股份購買資產的首次董事會已超6個月尚未發布股東大會通知，因此本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，即2018年5月31日。 |
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發行股份購買資產的現金支付進度 |
在本次非公開發行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬且標的資產完成全部股權交割后的10個工作日內，上海滬工應向轉讓方支付購買標的資產的現金對價5,000萬元。具體支付情況如下：
標的公司2017年度的《專項審核報告》出具后，如標的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工應向轉讓方支付購買標的資產的現金對價5,000萬元，其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計4,375萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫合計625萬元。如標的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工有權從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的4,375萬元中扣除相應的金額作為業績補償，具體計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述4,375萬元中扣除業績補償部分仍有剩余的，上海滬工將及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫剩余的625萬元，上海滬工屆時將無條件支付。 |
1、《發行股份及支付現金購買資產之補充協議（一）》簽署且經上海滬工股東大會審議并通過之日起7個工作日內，上海滬工一次性向許寶瑞支付預付款3,000萬元。 若上海滬工與受讓方簽署的《購買資產協議》正式生效，上海滬工向轉讓方需履行現金支付義務時，該預付款將全部轉為支付款沖抵應付金額。若《購買資產協議》最終未生效的，則許寶瑞應在該事實確認后7個工作日內將預付款全部返還給上海滬工指定的賬戶。
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本次配套募集資金規模調整 |
本次配套資金擬募集15,000萬元，不超過本次購買資產交易價格的100%。 本次配套募集資金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費及中介費用以及標的資產在建項目建設。初定使用計劃情況如下：
…… 3、標的資產在建項目建設 本次擬使用資金不超過3,500萬元用于標的資產在建項目建設以擴大其現有產能。 標的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目為新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備研制項目。該項目預計將建造三臺公司自主研制建設的大型、新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備。該在建項目主要應用于航天航空軍工產品的生產。 …… 1）在建項目總投資 本項目計劃總投資額為6,250萬元，本項目主要投資包括：主體龍門設備及設備配套附屬工裝、工具、平臺、工作臺、刀庫、刀具等及與該項目設備生產產品所需配套的檢測室及相應的產品檢測、試驗設備。本項目前期已投資2,750萬元，尚需投資3,500萬元，擬使用募集資金投入。 河北誠航本次配套募集資金中用于標的資產在建項目建設的金額為3,500萬元，上述募集資金占在建項目總投資的56%。 |
本次配套資金擬募集14,300萬元，不超過本次購買資產交易價格的100%。 本次配套募集資金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費及中介費用以及標的資產在建項目建設。初定使用計劃情況如下：
…… 3、標的資產在建項目建設 本次擬使用資金不超過2,800萬元用于標的資產在建項目建設。 標的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目為“產品檢測試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備研制項目中的部分建設內容。該項目將建造生產產品相配套的檢測試驗室，主要應用于航天航空軍工產品的檢測和試驗。 本項目計劃總投資額為2,865.80萬元，擬使用募集資金投入2,800萬元。本項目主要投資包括建造檢測試驗室及采購相應的產品檢測、試驗設備。 由于本項目并不直接產生收益，因此在對交易標的采取收益法評估時，預測現金流中不包含募集配套資金投入帶來的收益。 |
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除上述調整外，本次重組方案內容均不變。根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》，上述調整不屬于中國證監會規定的構成重組方案重大調整的情形。
表決情況：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本項議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、部門規章及規范性文件的有關規定，公司對自身情況及本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項進行認真的自查論證后，認為公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合上述法律法規規定的要求與實質條件。
表決情況：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本項議案尚需提交公司股東大會審議。
三、逐項審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案暨關聯交易的議案》
鑒于目前審計機構、評估機構已經出具本次公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案暨關聯交易（以下簡稱“本次重大資產重組”）涉及的相關審計報告、資產評估報告。故本次董事會審議了本次重大資產重組的方案，具體如下：
上海滬工擬向北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）的許寶瑞等8名股東發行股份及支付現金購買其持有的航天華宇100%股權，交易對價為人民幣58,000萬元，其中以發行股份方式支付交易對價48,000萬元，合計發行2,093.3275萬股，以現金方式支付交易對價10,000萬元。公司擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份并募集配套資金不超過14,300萬元，且募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買標的資產的交易價格的100%（以下合稱“本次交易”）。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否，不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施；若實際募集資金金額不足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為航天華宇全部8名股東：許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創業投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼寧聯盟中資創業投資企業（有限合伙）（以下簡稱“遼寧聯盟”）、曲水匯鑫茂通咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“曲水匯鑫”）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股份及支付現金購買的標的資產為交易對方合計持有的航天華宇100%股權，具體情況如下：
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序號 |
股東名稱 |
對航天華宇的認繳出資額(萬元) |
持有航天華宇的股權比例 |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
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2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
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4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
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7 |
遼寧聯盟 |
30.516 |
2.500% |
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8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
合計 |
1,220.64 |
100.00% |
|
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
在符合相關法律法規的前提下，鑒于北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字JG2018-0005號《資產評估報告》，確認的標的股權評估結果為58,034.53萬元，故以此為定價參考依據，由交易各方協商后確定本次重組交易價格為58,000萬元。
公司應向各交易對方支付對價具體情況如下表所示：
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序號 |
交易對方 |
持有航天華宇股權金額（萬元） |
持有航天華宇股權比例 |
交易價格（萬元） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
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2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
|
7 |
遼寧聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
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合計 |
1220.64 |
100% |
58,000.00 |
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表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
公司以發行股份及支付現金相結合的方式向航天華宇全體股東支付總對價58,000萬元，其中現金對價10,000萬元，股份對價為48,000萬元，依據本次擬發行股份定價22.93元/股測算，本次購買資產發行股份的數量預計為2,093.3275萬股。最終的發行數量將以擬購買資產成交價為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股份購買資產所發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股份購買資產所發行的股票采用向特定對象非公開發行的方式。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股份購買資產所發行的股票的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。發行價格不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價（除權除息后）的90%，雙方協商確定為22.93元/股，最終發行價格尚須經公司股東大會批準及中國證監會核準。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行股份購買資產的股份發行價格將按照上交所的相關規則進行相應調整。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次交易的交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月內不進行轉讓；并且其中持有航天華宇股份的權益不足12個月的部分自本次股份發行結束之日起36個月內不進行轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告以及年度結束后的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后；本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩余未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數。
本次交易的其他交易對象武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫于本次交易中獲得的公司股份自股份上市之日起18個月內不得轉讓。
本次交易中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期內的股份鎖定時間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。
交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本次交易約定的鎖定期內不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質押。
本次交易結束后，交易對方由于上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本次交易約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
在鎖定期滿后，本次發行股份及支付現金購買資產發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
上海滬工本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行后的上海滬工新老股東共享；航天華宇截至評估基準日的滾存未分配利潤由標的資產交割完成后的股東(上海滬工)享有。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至標的資產交割日（包括交割日當日）止的期間為過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實施分紅。
除因本次交易而發生的成本支出或應承擔的稅費外（有關成本及稅費由雙方按依法或依約定承擔），目標資產在損益歸屬期間運營所產生的盈利由航天華宇享有，運營所產生的虧損以現金方式由交易對方承擔，由航天華宇各股東應根據所持股份比例以現金方式分擔。
交易雙方同意在交割日后30個工作日內，由交易雙方認可的具有證券業務資格的會計師事務所對損益歸屬期間的損益及數額進行審計，并出具相關報告予以確認。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》生效后15日內，交易雙方應互相配合辦理完成標的資產航天華宇的股權交割過戶手續。
上海滬工在發行股份購買資產并且本次非公開發行配套募集資金到賬、且轉讓方將標的資產過戶至上海滬工名下后，應聘請具備相關資質的會計師事務所就本次發行出具驗資報告，并及時向上交所及結算公司申請辦理本次向轉讓方發行的股份登記至轉讓方名下的相關手續。
交易各方若未能履行上述義務，將依交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定承擔違約賠償責任。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股份購買資產的決議自股東大會審議并通過之日起12個月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次募集配套資金所發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次募集配套資金所發行的股票采用非公開發行的方式。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次發行股份募集配套資金所發行股票的定價基準日為本次配套募集資金的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（除權除息后）的90%，并在此價格基礎上進行詢價。
具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由本公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況確定。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照上海證券交易所的相關規則對本次募集配套資金的發行價格進行相應調整。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次募集配套資金發行股份的數量不超過公司本次發行前總股本的20%，即本次募集配套資金發行股份的數量不超過4,000萬股。如本次募集配套資金將導致發行股份數量超過本次發行前公司總股本的20%，即4,000萬股，則本次募集配套資金發行的股份數量將按照前述發行上限確定，本次募集配套資金總金額將進行相應調減，各認購對象于本次募集配套資金中認購的募集配套資金金額及公司股份數量也將按照目前的認購比例進行相應調整。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的股票發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整；本次募集配套資金發行股份數量上限相應調整，各認購對象認購股份數量上限將按照其各自認購比例進行相應調整。
本次發行的股份發行數量以中國證監會核準的數量為準。如本次募集配套資金的募集資金總額應證券監管部門要求或因監管政策變化而予以調減的，則認購對象本次所認購的股份數量原則上按其認購比例相應調減。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
公司擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行的股份自其認購的股票完成股權登記之日起12個月內不轉讓，此后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次發行完成后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關規定執行。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次募集配套資金所發行的股票擬在上海證券交易所上市。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
公司本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行后的全體股東共享。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本次募集配套資金總額不超過14,300萬元，不超過以發行股份方式購買標的資產的交易價格的100%。本次募集配套資金具體使用計劃情況如下：
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擬使用募集資金金額（萬元） |
配套募集資金用途 |
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10,000 |
支付本次交易現金對價 |
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1,500 |
支付本次交易涉及的稅費及中介費用 |
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2,800 |
標的資產在建項目建設 |
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
與本次發行股份募集配套資金議案有關的決議自股東大會審議并通過之日起12個月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
四、審議通過《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》
本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系。
在本次交易完成后，本次交易對方許寶瑞及其一致行動人馮立合計持有公司的股份比例將超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票上市規則》，許寶瑞、馮立視同上市公司的關聯方。
綜上，公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
五、審議通過《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的議案》
與會董事對于本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定作出審慎判斷，認為本次交易符合以下條件：
1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2、不會導致上市公司不符合股票上市條件；
3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
5、有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6、有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
六、審議通過《關于本次交易不適用<上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）>第十三條規定的議案》
根據本次重大資產重組方案，公司本次重大資產重組未導致公司實際控制人發生變更，公司實際控制人仍為舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍。公司董事會對照相關法律法規的規定并結合公司實際情況進行自查論證后認為，本次重大資產重組不適用《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第十三條。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
七、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條相關規定的議案》
與會董事對于本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定作出審議判斷，認為本次交易符合以下條件：
1、本次發行股份及支付現金購買資產有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力；本次交易有利于上市公司進一步優化資源配置，有效進行產業鏈整合，將推動上海滬工快速穩健發展，進一步提高上市公司的行業地位。本次擬注入資產質量優良，有助于提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上海滬工財務狀況、增強上市公司持續經營能力。
2、本次交易有利于公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。
本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系，本次交易對方許寶瑞及其一致行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例為6.92%，將超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票上市規則》，許寶瑞及其一致行動人馮立視同上市公司的關聯方。因此公司向許寶瑞等8方發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權構成關聯交易。
本次交易完成后，公司未來發生的關聯交易將繼續遵循公開、公平、公正的原則，嚴格按照中國證監會、上交所的規定及其他有關的法律法規執行并履行披露義務，不會損害上市公司及全體股東的利益。為了減少及規范關聯交易，交易對方出具了《關于減少和規范關聯交易的承諾函》。
本次交易前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭的情況，本次交易不會導致公司產生與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間存在同業競爭的情況。截至《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》簽署日，本次交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業競爭的企業。
為避免與公司產生同業競爭，并履行交易對手方競業禁止的義務，交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯盟、曲水匯鑫分別出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。
3、公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
4、截止本董事會決議簽署日，本公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
5、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
6、本次交易屬于“為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產”之情形。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
八、審議通過《關于本次交易構成重大資產重組且符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條的議案》
經審慎判斷，公司董事會認為，公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體分析如下：
1、本次交易擬購買的資產為航天華宇100%股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易相關報批事項已在《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露，并對可能無法獲得批準的風險進行特別提示；
2、本次交易的標的為航天華宇100%股權。本次交易的交易對方合法擁有標的資產的完整權利，標的資產權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓的情形，標的資產過戶不存在法律障礙。航天華宇不存在出資不實或影響其合法存續的情況。
3、本次交易完成后，航天華宇將成為公司的全資子公司，有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在人員、采購、服務、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于進一步增強公司的競爭能力，有利于提高公司的持續盈利能力，有利于改善公司的財務狀況，有利于公司的長遠持續發展，符合公司及全體股東的利益。
5、本次交易應當有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
九、審議通過《關于簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）>的議案》
因公司擬對本次重大資產重組方案進行調整且本次重大資產重組的審計、評估工作已完成，現就公司發行股份及支付現金購買資產事宜，同意公司與交易對方簽署附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議（一）》。
表決情況：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本項議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《關于<上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書>及其摘要的議案》
鑒于本次重大資產重組涉及的審計、評估工作已經完成，同意公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，編制《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要》并同意前述報告書及其摘要的相關內容。詳細內容見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的相關公告。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
十一、審議通過《關于公司本次重大資產重組相關審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》
為實施本次重大資產重組，立信會計師事務所（特殊普通合伙）已為標的公司出具了信會師報字[2018]第ZA90077號《審計報告》和信會師報字[2018]第ZA90081號《審計報告》，為上海滬工出具了信會師報字[2018]第ZA90078號《上海滬工焊接集團股份有限公司審閱報告及備考財務報表》和信會師報字[2018]第ZA90082號《上海滬工焊接集團股份有限公司審閱報告及備考財務報表》；北京中企華資產評估有限責任公司為標的公司出具了中企華評報字JG2018-0005號《資產評估報告》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價的公允性的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，公司董事會就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性說明如下：
1、評估機構的獨立性
公司聘請的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司具有證券、期貨業務從業資格等與本次重組相關的業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易對方不存在關聯關系，具有充分的獨立性。
2、評估假設前提的合理性
標的資產相關資產評估報告的評估假設前提符合國家相關法律、法規和規范性文件的規定，符合評估準則的要求及行業慣例，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
根據評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估采用收益法、資產基礎法兩種方法對航天華宇股權價值進行了評估，評估機構最終確定以收益法評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的具有相關性。
4、評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。
5、評估定價的公允性
本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法選擇恰當，本次評估結果定價公允。本次交易涉及的交易標的以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。
綜上所述，公司本次交易中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
公司本次發行股份及支付現金購買資產對應的標的公司100%股權的交易價格以北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字JG2018-0005號《資產評估報告》為依據，航天華宇100%股權截至評估基準日2017年8月31日的評估價值為58,034.53萬元，由此本次交易雙方協商確定的最終交易價格為人民幣58,000萬元。其中，公司向標的公司8名股東發行股票的發行價格為22.93元/股，不低于公司第三屆董事會第四次會議決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%。
經審慎判斷，公司董事會認為，本次交易標的資產以資產評估值為基礎，經公司和交易對方協商確定價格；本次交易發行的股份，按照法律法規的規定確定發行價格，本次交易的定價遵循了公開、公平、公正的原則，復核相關法律、法規及《公司章程》的規定，定價公允、程序公正，不存在損害公司及公司股東利益的情形。因此，本次交易定價具有公平合理性。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過《關于本次交易攤薄即期回報及填補措施的議案》
根據國務院辦公廳下發的《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定要求，為保障中小投資者利益，公司對本次交易當期回報攤薄的影響進行了認真分析，制作了《關于發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易攤薄即期回報及填補措施》，公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員就本次交易攤薄即期回報及填補措施做出了有關承諾。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
十五、審議通過《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>（證監公司字[2007]）128號）第五條相關標準說明的議案》
按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關文件的規定，公司對公司股票連續停牌前股價波動的情況說明如下：
（一）、公司本次重大資產重組首次停牌日前股價波動情況
上市公司籌劃重大資產重組事項首次停牌前最后一個交易日為2017年6月30日。從首次停牌前最后一個交易日起前20個交易日（2017年6月2日至2017年6月30日），公司股價波動情況如下：
2017年6月2日，公司股票收盤價格為21.27元/股；2017年6月30日，公司股票收盤價格為22.88元/股。其間公司收盤股價累計漲幅為7.57%。同期上證指數（代碼：000001.SH）的累計漲幅為2.80%，同期申萬通用機械行業指數（代碼：801072.SI ）累計漲幅為6.14% 。
按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，即剔除上證指數和申萬通用機械行業指數因素影響后，公司股價在本次重大資產重組首次停牌前20個交易日內累計漲幅分別為4.77%和1.43%，均未超過20%，未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準。
綜上所述，剔除大盤因素和同行業板塊因素后，公司在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條規定的相關標準。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十六、審議通過《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
公司本次重組事項已履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定。本次擬向中國證監會、上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十七、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》
為保證本次交易有關事宜的順利進行，董事會特提請公司股東大會授權公司董事會全權處理與本次交易有關的有關事宜，包括但不限于：
1、根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整相關購入資產價格、受讓標的公司股權比例、交易對方、發行時機、發行數量、發行價格等事項；
2、根據中國證監會的批準情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易有關的一切協議和文件；
4、應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次交易方案進行相應調整，以及根據監管部門的意見對本次交易的申請材料進行修改；
5、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議授權的范圍內對本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的具體方案作出相應調整；
6、辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申報事項，根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的申報材料；全權回復中國證券監督管理委員會等相關政府部門的反饋意見；
7、本次交易完成后，修改公司章程的相關條款，辦理工商變更登記手續以及有關的其他備案事宜等；
8、本次交易完成后，負責本次交易的具體實施及辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易所發行的股票在證券登記結算機構登記和在上海證券交易所上市事宜等；
9、負責聘請獨立財務顧問、律師事務所、評估機構和會計師事務所等中介機構；
10、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜。
本次授權自股東大會通過之日起12個月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則該授權有效期自動延長至本次交易實施完成日。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
十八、審議通過《關于提請召開公司2018年第一次臨時股東大會的議案》
公司董事會擬作為召集人提議于2018年6月19日召開公司2018年第一次臨時股東大會，審議本次重大資產重組涉及的相關事項。具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上相關公告。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年5月31日
